Gesellschaftsrecht
Anwalt für Gesellschaftsrecht in Wil SG – kompetente Beratung für alle Fragen
Die Gesellschaft wird im schweizerischen Obligationenrecht als eine vertragsmässige Verbindung von zwei oder mehr Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zweckes mit gemeinsamen Kräften und Mitteln definiert. Vorgesehen sind unterschiedliche Gesellschaftsformen, die für jeweils unterschiedliche Zwecke anders gut geeignet sind. Da eine wirtschaftliche Zweckverfolgung im Vordergrund steht, ist es umso wertvoller, Rechtsanwälte an seiner Seite zu haben, die auch in diesen Gebieten versiert sind.
Wir unterstützen Sie gerne in allen Bereichen des Gesellschaftsrechts. Dabei geht es darum, den individuellen Bedürfnissen der Aktionäre und der Geschäftsführung gerecht zu werden und dem Unternehmen die passende rechtliche Struktur zu verleihen.
Warum benötigt man einen Anwalt für Gesellschaftsrecht?
Das Schweizerische Gesellschaftsrecht enthält vielerlei Normen zur rechtssicheren Ausgestaltung der unterschiedlichen Gesellschaftsformen – besonders gewichtig dabei sind Bestimmungen betreffend:
- die Gründung einer Gesellschaft,
- die Errichtung der Statuten,
- die Durchführung einer General- bzw. Gesellschafterversammlung,
- die Kapitalerhöhung, -herabsetzung oder das Kapitalband,
- die Ausgestaltung des Verhältnisses der Gesellschafter unter sich sowie
- die Ausgestaltung des Verhältnisses der Gesellschafter zu Dritten.
Aufgrund der juristischen Fachkenntnisse unsere Anwältinnen und Anwälte sind wir mit jeglichen Bereichen vertraut und stellen sicher, dass sich jegliche Ihrer Belange im Rahmen des Gesetzes bewegen.
Gründung einer AG oder GmbH
Die Aktiengesellschaft sowie die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sind die beiden häufigsten Gesellschaftsformen der Schweiz. Beide bezwecken das Betreiben einer kaufmännischen bzw. wirtschaftlichen Tätigkeit, doch unterscheiden sich in vielerlei Hinsichten – darunter der Gründung, dem Innen- sowie Aussenverhältnis, der Wertpapiere bzw. Stammanteile und einiges mehr. Nebst den gesetzlichen Regelungen bestehen weitere Regelungen – sog. Best Practices – in denen eine rechtliche Expertise von grosser Bedeutung ist.
Entscheiden Sie sich für eine dieser beiden Gesellschaften, müssen bis zur rechtsgültigen Gründung einige Schritte durchlaufen werden. Anschliessend bedürfen die Gründungsunterlagen einer öffentlichen Beurkundung. Diese sind:
- die Gründungserklärung,
- die Festlegung der Statuten,
- die Zeichnung der Aktien,
- die Bestellung der Organe und
- die Wahl der Revisionsstelle.
Im Rahmen einer Gründung Ihrer Gesellschaft bieten Wir Ihnen folgende Dienstleistungen an:
- Erst- bzw. Beratungsgespräch
- Zusammenstellung der benötigten Gründungsunterlagen
- Beurkundung durch den öffentlichen Notar
- Einreichung der Unterlagen beim Handelsregisteramt
Unsere Spezialisten beraten Sie hinsichtlich der Frage, welche Gesellschaftsform am besten geeignet ist und setzen die entsprechenden Dokumente auf. Da wir gleichzeitig über ein Notariat verfügen, können die Urkunden direkt inhouse beurkundet werden.
General- und Gesellschafterversammlungen
Die General- bzw. Gesellschafterversammlung hat mindestens ein Mal jährlich nach Abschluss des Geschäftsjahres stattzufinden. Nach den Art. 698 Abs. 2 und 3 sowie Art. 804 Abs. 2 OR stehen der General- bzw. Gesellschafterversammlung gewisse unübertragbare Befugnisse zu. Nebst den bei Aktiengesellschaften zu genehmigenden Geschäftsbericht steht es den teilnahmeberechtigten Mitgliedern zu, die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen zu verlangen und auch Anträge zu stellen. Des Weiteren haben die Mitglieder weitgehende Einsichts- und Auskunftsrechte über die Angelegenheiten der Gesellschaft.
Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung
Das bei der Gründung liberierte Aktien- bzw. Stammkapital kann, unter Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich erhöht als auch herabgesetzt werden – die Gründe dafür können unterschiedlicher wirtschaftlicher Natur sein. Wird der Beschluss zur Erhöhung oder Herabsetzung von der General- bzw. Gesellschafterversammlung gefasst, so hat als zweiter Schritt die Durchführung durch die Geschäftsführung zu erfolgen. Ebenfalls erfolgt dazu auch die Anpassung der Statuten, die der öffentlichen Beurkundung bedarf.
Es bestehen unterschiedliche Möglichkeiten, das Kapital zu erhöhen – durch Bareinlagen oder Verrechnung. Möglich sind auch Sacheinlagen sowie das Aufwenden von frei gewordenem Eigenkapital, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt werden.
Nachfolgeplanung
In der Schweiz bestehen eine Vielzahl von Familienunternehmen – diese werden odermöchten ebenfalls in der Familie selbst weitergegeben werden. Ein Anliegen des Unternehmers ist es jederzeit, den passenden Nachfolger oder die passende Nachfolgerin zu finden. Dabei bedarf es auch des Einverständnisses der übrigen Familienmitglieder und allenfalls genügend Kapital zur Befriedigung der Erbansprüche, falls gesetzliche Erben bestehen – hilfreich dabei könne Ehe- und Erbverträge sein.
Heutzutage sehen viele Nachkommen ihre Zukunft ausserhalb des Familienunternehmens, was die Suche nach einem externen Nachfolger notwendig machen kann. Eine Alternative ist der Verkauf an leitende Mitarbeiter oder Dritten durch ein Management-Buy-out (MBO). Ein MBO erfordert Zeit und offene Kommunikation und kann an persönlichen oder finanziellen Hürden scheitern.
Was sind die Vorteile eines Anwaltes für Gesellschaftsrecht?
Ein Rechtsanwalt im Gesellschaftsrecht bietet wertvolle Unterstützung bei der Gründung und Strukturierung von Unternehmen, um rechtliche Fallstricken zu vermeiden. Wir helfen bei der Erstellung und Prüfung von Verträgen, um sicherzustellen, dass diese den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Zudem beraten wir Sie bei der Einhaltung von Compliance-Vorschriften und unterstützt bei Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern. Wir übernehmen eine umfangreiche Beratung, sowohl bei der Gesellschaftsgründung wie auch in Angelegenheiten während der Dauer des Bestehens, um gesetzeskonforme Lösungen zusammen mit Ihnen auszuarbeiten
Wir klären Sie über Ihre Rechte und Pflichten auf und setzen uns dafür ein, dass Sie eine auf Ihre Bedürfnisse angepasste Lösung erhalten. Wir übernehmen die Kommunikation mit den Behörden für Sie und stellen sicher, dass alle wichtigen Aspekte in der Planung berücksichtigt werden. Besteht ein Rechtsstreit, so unterstützen wir Sie bei der Findung nach einer aussergerichtlichen Lösungen und wo dies nicht möglich ist, vertreten wir Ihre Interessen vor gegebenenfalls auch Gericht. Wir bieten Ihnen somit Sicherheit und Transparenz in Ihren rechtlichen Angelegenheiten.
Sie benötigen Unterstützung in einer gesellschaftsrechtlichen Angelegenheit oder möchten sich über Ihre Rechte und Pflichten beraten lassen? Gerne beraten wir Sie anlässlich eines persönlichen Termins.
FAQ
Die ideale Gesellschaftsform hängt von Ihren jeweiligen Interessen ab. So unterscheiden sich die AG und GmbH darin, dass bei der GmbH ein tieferes Stammkapital zur Gründung einbezahlt werden muss. Wenn Sie als Mitglied einer Gesellschaft geringe Pflichten auferlegt haben möchten, so würde sich die AG besser eignen, da einzig die Einzahlung des Aktienkapitals als Ihre Pflicht vorgesehen ist.
Der Name einer Aktiengesellschaft wird juristisch als “Firma” bezeichnet. Eine Firma darf nur eine Bezeichnung führen, Übersetzungen sind jedoch erlaubt. Der Firmenname muss der Wahrheit entsprechen und darf nicht täuschen. Die Rechtsform muss angegeben werden. Die Firma muss in den Statuten und im Handelsregister eingetragen sein, was exklusiven Schutz in der Schweiz bietet. Es besteht eine Pflicht zur korrekten Verwendung der eingetragenen Firma in allen offiziellen Dokumenten. Eine Überprüfung der Firmennamen auf Verwechslungsgefahr kann online oder beim Handelsregisteramt erfolgen.
Im Haftungsfall steht grundsätzlich das Gesellschaftskapital zur Befriedigung der Gläubiger zur Verfügung. Die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft wird dabei umgangen und der oder die Gesellschafter werden haftbar gemacht – unter der Voraussetzung, dass ihr Handeln rechtsmissbräuchlich war und damit gegen Treu und Glauben im Rechtsverkehr verstösst.
Beim Kauf von Namenaktien oder Stammanteilen einer AG oder GmbH ist eine korrekte Übertragung entscheidend, da Fehler zu Schäden und Prozessen führen können, denn die damit verbundenen Rechte und Pflichten gehen erst mit eine rechtgültigen Geschäft über. Ein Kaufvertrag allein reicht nicht- das Eigentum wechselt erst mit der gültigen Übertragung. Bei verbrieften Aktien ist ein Indossament notwendig, bei nicht verbrieften eine Abtretungserklärung. Manche Statuten verlangen zudem die Zustimmung der Gesellschaft.
Ihre Ansprechpartner
Fabian Steuri
M.A. HSG
Rechtsanwalt und öffentlicher Notar
Fachanwalt SAV Erbrecht
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Raphael Fisch
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